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北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘

时间:2017-11-13 19:43 点击: 次来源:网络整理

  定型耐火材料生产流程不定形耐火材料生产流程

  (上接D10版)

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  (二)辽宁中兴前身辽宁海城中兴集团公司历史沿革

  1、1994年海城中兴集团设立

  海城中兴集团成立于1994年7月,是以海城市中档镁砂厂为核心组建的镇办集体企业,主营业务:耐火材料、镁制品、五金、建材、化工,公司主管单位为八里镇人民政府所属的海城市八里工贸企业总公司。

  1994年5月11日,鞍山市乡镇企业管理局鞍乡镇企发(1994)14号文件批复,同意组建以海城市中档镁砂厂为核心的辽宁海城中兴企业集团公司。1994年6月29日,海城市八里镇工贸企业总公司出具《关于成立“辽宁海城中兴集团公司”的批复》(八工贸发(1994)13号)文件,同意成立辽宁海城中兴集团公司。

  海城中兴集团设立时注册资本1,000万元,1994年5月10日,经海城市审计师事务所出具海审验资第283号《核验注册资金公证书》,对出资进行了核验。1994年6月29日海城市八里工贸企业总公司出具了注册资信证明书。

  根据八里镇人民政府2012年6月28日出具的八政发(2012)12号《关于辽宁海城中兴集团公司所属企业及辽宁中兴矿业集团有限公司产权归属的确认》、海城市经济和信息化局2012年6月28日出具的海经信发(2012)53号《关于辽宁中兴矿业集团有限公司企业产权归属甄别认定的批复》,确认海城中兴集团及所属企业产权归属八里镇人民政府。

  2、1995年海城中兴集团公有私营

  1995年6月26日,中共海城市委、海城市人民政府下发海委发(1995)32号《关于深化综合体制改制的决定》文件,提出:政府原则上不再以直接投资者身份直接兴办和管理除基础设施、社会公益事业以外的经营性企业,对现有的市营工业企业、国合商业企业、乡镇企业,要通过变卖、转属、兼并、股份和破产等方式,加快产权制度改革过程。

  1995年9月20日,辽宁省城镇集体资产评估中心以1995年8月20日为基准日出具了辽集资评字(1995)12号《关于辽宁海城中兴集团公司资产评估的报告》。经评估海城中兴集团公司净资产(所有者权益)3,169,883元,该次评估未包括海城中兴集团所占用的土地使用权、商标等无形资产。

  1995年9月20日,经八里镇人民政府批准,海城市八里镇工贸企业总公司与王生签订《企业公有私营合同书》,将海城中兴集团的全部资产交给王生使用和经营管理,实行公有私营。公有私营的资产范围主要为:(1)辽集资评字(1995)12号《关于辽宁海城中兴集团公司资产评估报告》中评估范围内的净资产;(2)海城中兴集团所占用的土地使用权;(3)海城中兴集团所申请注册的商标;(4)进出口经营权。公有私营的期限自1995年8月21日起30年。前10年的资产使用费用为每年45万元。

  根据该公有私营合同约定:公有私营前,辽宁海城中兴集团公司的资产负债情况根据辽宁省城镇集团资产评估中心出具的辽集资评字(1995)12号《关于辽宁海城中兴集团公司资产评估的报告》确定,海城中兴集团的债权债务由王生负责处理;经营期满后,经清产核资,超过1995年8月20日资产净值的财产产权归属王生所有,低于资产净值部分,由王生补足;在海城中兴集团出售和其他形式的转制处理时同等条件王生优先。

  1995年10月5日,海城市公证处出具了(95)八海证内字第12号公证书对该《企业公有私营合同书》进行了公证。

  3、1998年八里镇人民政府将海城中兴集团整体资产出售给王生

  1998年3月26日,海城市八里镇人民政府做出《八里镇人民政府关于对中兴集团公司实行公开招标出售的决定》,决定将海城中兴集团公司向全社会公开招标出售,并制定了《中兴集团公司公开招标出售程序》、《投标和出售运作规则》。王生以600万元价格中标。

  1998年3月30日,八里镇人民政府与王生签订了《出售辽宁海城中兴集团公司协议书》及《补充协议书》,确定八里镇人民政府将海城中兴集团整体出售给王生的相关事宜。该协议书明确,出售资产的范围包括海城中兴集团所占用的全部土地使用权、电力容量2,915千伏安和1995年9月海城中兴集团实行公有私营时核定的316.9万元净资产,上述三项资产经投标后确定出售价格为600万元;海城中兴集团所属的注册商标、进出口经营权不作价。

  1998年3月30日,八里镇法律服务所为本次资产出售出具了《见证书》:经现场审查核实,八里镇人民政府将所属的辽宁海城中兴集团公司的全部产权转属给王生。在转属投标的过程中,卖方在投标前,明确了投标细则和投标者在中标后卖方、买方及原经营者三方应遵守的协议书,又拟定了中标后产权转属协议书。投标者在认可上述细则和两个协议的前提下进行公开、公平、公正的投标,王生以600万元价格中标。此次投标合情、合理、真实、合法,投标有效。

  1998年4月至12月,王生先后分8笔款项,缴清了600万元的收购价款,但王生仍以海城中兴集团名义经营,未办理工商变更登记。

  1995年12月31日颁布实施的《国务院关于加强农村集体资产管理工作的通知》规定:“集体资产通过拍卖、转让或者由于实行租赁经营、股份经营、联营及中外合资经营、中外合作经营等方式而发生所有权或使用权转移时,必须进行资产评估,并以评估价值作为转让所有权或使用权的依据。已发生所有权或使用权转移的,可仍按原签订的协议执行。”辽宁海城中兴集团公司《企业公有私营合同书》签订于1995年9月20日,相关约定按照《国务院关于加强农村集体资产管理工作的通知》精神继续有效。

  《企业公有私营合同书》约定:公有私营前,辽宁海城中兴集团公司的资产负债情况根据辽宁省城镇集团资产评估中心出具的辽集资评字(1995)12号《关于辽宁海城中兴集团公司资产评估的报告》确定,海城中兴集团的债权债务由王生负责处理。经营期满后,经清产核资,超过1995年8月20日资产净值的财产产权归属王生所有,低于资产净值部分,由王生补足。因此,1998年海城中兴集团公司资产出售时,应根据《企业公有私营合同书》的约定先将当时海城中兴集团公司评估值超过316.9万元部分分配给王生,即所出售资产仅为海城中兴集团公司评估值为316.9万元对应的资产净值。鉴于公有私营时海城中兴集团公司净资产不包括土地使用权、商标等无形资产,1998年海城中兴集团公司整体资产出售时,明确约定出售资产的范围包括海城中兴集团所占用的全部土地使用权、电力容量2,915千伏安,并将招标底价定位600万元。

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